Постоянная рента в правоприменительной практике

Пурге Анна Роландовна кандидат юридических наук доцент, Владивостокский государственный университет 690014, Россия, Приморский край, г. Владивосток, ул. Гоголя, 41, оф. 5502 Purge Anna Rolandovna PhD in Law Associate Professor at the Department of Private Law of Vladivostok State University 690014, Russia, Primorsky Krai, Vladivostok, Gogol str., 41, office 5502 a.purge@mail.ru Другие публикации этого автора

Под рентой понимается обязательство, в силу которого одна сторона (получатель ренты) передает другой стороне (плательщику ренты) в собственность имущество, а плательщик ренты обязуется в обмен на полученное имущество периодически выплачивать получателю ренту в виде определенной денежной суммы либо предоставления средств на его содержание в иной форме (ст. 583 ГК РФ). ^[1] Приведенное понятие ренты является обобщающим для трех разновидностей обязательств: постоянной ренты, пожизненной ренты и пожизненного содержания с иждивением. Если судить по формулировке, закрепленной в ч. 2 ст. 583 ГК РФ, то существует лишь два вида ренты - постоянная рента и пожизненная рента, а пожизненное содержание с иждивением является разновидностью последней. Однако, общая структура 33 главы ГК РФ свидетельствует, все же, в пользу существования трех самостоятельных видов рентных обязательств, имеющих отличительные характеристики. ^[2] Несмотря на прямое указание закона о том, что к договору пожизненного содержания с иждивением применяются правила о пожизненной ренте, следует отметить характерные признаки, отличающие указанные виды рентных обязательств. Так, в отличие от пожизненной ренты договор пожизненного содержания с иждивением касается передачи исключительно недвижимого имущества - жилого дома, квартиры, земельного участка и другой недвижимости. Кроме того, в договоре пожизненной ренты допускается исключительно денежная форма рентных платежей, а в договоре пожизненного содержания с иждивением рента представляется в форме обеспечения потребностей получателя ренты в жилище, питании, одежде, уходе и прочем (например, договором может быть предусмотрена оплата плательщиком пожизненного содержания с иждивением ритуальных услуг). Таким образом, в зависимости от того, каким образом рентодатель будет исполнять свои обязанности, рассматриваемый договор будет коренным образом отличаться. ^[3]. Впрочем, следует отметить, что приведенные различия нельзя назвать существенными, поскольку: во-первых, к договору пожизненного содержания с иждивением применяются правила о пожизненной ренте (ч. 2 ст. 601 ГК РФ); во-вторых, самим договором может быть предусмотрена возможность замены предоставления содержания с иждивением в натуре выплатой в течение жизни гражданина периодических платежей в деньгах (ст. 603 ГК РФ). Вместе с тем, если стороны договора решат в соответствии со ст. 603 ГК РФ изменить форму рентных выплат, договор пожизненного содержания с иждивением не превратится в договор пожизненной ренты. В данном случае можно говорить лишь об изменении одного из условий договора пожизненного содержания с иждивением. ^[4]

Схожесть всех рентных обязательств нередко вводит в заблуждение участников гражданско-правовых отношений и порождает связанную с этим судебную практику. Например, Михайлова М.Д. обратилась в суд с иском к Недюжевой И.П. о признании договора ренты жилой комнаты недействительным, применении последствий недействительности сделки, прекращении права собственности, признании права собственности на жилую комнату, взыскании оплаты выкупной цены комнаты и возмещения рентных платежей, указывая, что заключила с ответчицей договор ренты, по условиям которого предала в собственность ответчицы за 120000 рублей жилое помещение. Истец указала, что при подписании договора исходила из того, что такой договор является договором пожизненного содержания с иждивением, и в соответствии с его условиями она имеет право на пожизненное проживание в квартире, обеспечение за счет рентодателя жизненных потребностей и ритуальных услуг. В то время как при буквальном толковании условий договора, подписанный, истцом договор, является договором постоянной ренты. В сентябре 2015 у нее произошел инсульт, и существенно ухудшилось состояние здоровья, потребовалась квалифицированная медицинская помощь, которую ответчица не предоставляла, и в течение четырех месяцев не выплачивала рентные платежи. Ссылаясь на положения ч.1 ст. 178 ГК РФ истец указала, что заблуждалась относительно правовой природы сделки, в силу преклонного возраста, юридической неграмотности, вместо договора пожизненного содержания с иждивением, заключила договор постоянной ренты, и такое заблуждение является существенным. Истец полагала, что договор ренты, является смешанным договором, поскольку содержит как условия присущие договору постоянной ренты, так и условия, присущие договору пожизненного содержания с иждивением. Нотариус не разъяснил разницы между договором постоянной ренты и договором пожизненного содержания с иждивением. Итогом рассмотрения данного спора стало заключенное сторонами мирового соглашения, которым фактически рентные обязательства были признаны сторонами недействительными. ^[5]

Приведенный пример подчеркивает, что для устойчивого существования рентных обязательств важную роль играет их разграничение, позволяющее четко определить права и обязанности участников, условия и сроки существования данных обязательств. Так, постоянная рента имеет важное отличие, существенно выделяющее ее в системе рентных обязательств, а именно, бессрочный характер обязательства. Как отмечает, К.Г. Токарева: «бессрочность обязательства по выплате постоянной ренты означает, что его существование не ограничивается каким-либо периодом времени, в том числе сроком жизни получателя» ^[6]. Данная специфика постоянной ренты подтверждается большим количеством примеров судебной практики с участием наследников первоначальных получателей ренты. Согласно п. 2 ст. 589 ГК РФ права получателя ренты по договору постоянной ренты могут передаваться путем уступки требования и переходить по наследству либо в порядке правопреемства при реорганизации юридических лиц, если иное не предусмотрено законом или договором. Не случайно, в судебной практике встречаются дела, связанные с наследованием в рамках рентных обязательств. Например, Лебедев А.А. обратился в суд с иском к Лебедевой Н.Б. и Иващенко М. Н. о восстановлении срока для принятия наследства, указав, что после смерти его отца открылось наследство на принадлежащие ему права «Получателя ренты» по договору постоянной ренты. Согласно ст.1142 ГК РФ наследниками по закону 1-ой очереди на его имущество являются: он, Лебедев А.А., сын умершего, жена умершею Лебедева Н.Б. и сестра умершего Иващенко М.Н. на долю своей умершей матери, которая фактически приняла наследство после смерти своего сына, но юридически не оформила своих наследственных прав. Других наследников не имеется. Ранее он обращался к нотариусу с заявлением о принятии наследства, но нотариусом вынесено постановление об отказе в выдаче ему свидетельства о праве на наследство по причине пропуска шестимесячного срока, установленного для принятия наследства. Истец указал, что срок для принятия наследства пропущен по уважительным причинам. На момент смерти отца он был несовершеннолетний и не мог в полном объеме понимать и осознавать значимость установленных законом требований о необходимости своевременного принятия наследства. Кроме того, он даже неправомочен был самостоятельно подать данное заявление нотариусу. Вышеуказанный договор постоянной ренты вступил в силу с момента его подписания и действует бессрочно.

Суд удовлетворил требование Лебедева А.А., сославшись в том числе на пункт 2 статьи 589 ГК РФ, согласно которому права получателя ренты могут предаваться гражданами путем уступки права требования и переходить по наследству. Суд указал, что к наследованию права по договору ренты применяется общий порядок наследования, а объектом наследования в данном случае являются права «Получателя ренты» по названному договору. В настоящее время отец истца числится в реестре получателей постоянной ренты. Таким образом, наследуемое имущество умершего отца истца состоит из прав «Получателя ренты» по договору постоянной ренты в объеме суммы постоянной ренты. Поскольку договор постоянной ренты не расторгнут, не прекращен, является действующим, а причины пропуска срока принятия наследства уважительные, требования Лебедева А.А. были удовлетворены. ^[7]

Субъектный состав обязательств, возникших из договора постоянной ренты, представлен, чаще всего, физическим лицом в качестве получателя ренты и коммерческой организацией в качестве плательщика ренты. Исследовав значительный объем опубликованной судебной практики разных субъектов РФ по спорам, возникающим из договора постоянной ренты, можно отметить, что юридические лица, выступающие в качестве плательщика ренты, представлены в основной массе крупными компаниями, работающими в сфере транспортировки нефти и нефтепродуктов по магистральным трубопроводам. Более того, большинство названных компаний являются дочерними по отношению к одной из естественных российских монополий, крупнейшей в мире нефтепроводной компании ПАО «Транснефть». Судя по материалам судебной практики, в названии большинства юридических лиц – плательщиков ренты, в той или форме присутствует указание на транспортировку нефти. Например, по иску Лядновой И.А. о взыскании суммы выкупа ренты и процентов за незаконное пользование чужими денежными средствами в качестве ответчика выступало открытое акционерное общество «Северные магистральные нефтепроводы», а в качестве третьего лица на стороне ответчика – открытое акционерное общество «АК Транснефть». ^[8]Участие в рентных правоотношениях предприятий указанной сферы предпринимательской деятельности объясняется особенностями государственной экономической политики. Так, используя понятие «нефтегазовая рента», экономисты отмечают активность рентных отношений именно в данной отрасли в связи с природно-ресурсной ориентацией развития экономики России как страны «уникально богатой» такими ресурсами. ^[9]

Судя по материалам судебной практики, в отличие от пожизненной ренты (пожизненного содержания с иждивением), где в качестве объекта, передаваемого под выплату ренты, передается в основном недвижимое имущество (для договора пожизненного содержания с иждивением – это обязательное условие), в договоре постоянной ренты преобладает такой объект как ценные бумаги (акции). Передача по договору постоянной ренты именно акций, позволяет выявить такие спорные ситуации, которые вряд ли бы возникли из договоров пожизненной ренты или пожизненного содержания с иждивением.

В числе судебных постановлений по делам, возникшим непосредственно из договора постоянной ренты, преобладают исковые требования о взыскании задолженности по рентным платежам; о взыскании выкупной цены ренты; об исполнении необоснованно прекращенных договорных обязательств по выплате постоянной ренты; об изменении условий договора постоянной ренты.

Нередко, истцы заявляют одновременно несколько требований ^[10], например:

- о взыскании рентных платежей, взыскании выкупной цены ренты и процентов за пользование чужими денежными средствами;

- о признании отказа плательщика ренты от выплаты постоянной ренты путем ее выкупа недействительным и возвращении сторон в первоначальное состояние;

- о возложении обязанности произвести перерасчет по выкупу акций по курсовой стоимости акций на указанную дату и о взыскании денежных средств;

- об обязании ответчика определить выкупную цену ренты при ее выкупе в порядке п. 3 ст. 594 ГК РФ и о признании сделок по выкупу ренты недействительными.

Несмотря, на, казалось бы, бессрочный характер отношений, возникающих из договора постоянной ренты, фактически, данные отношения, как правило, прекращаются по односторонней инициативе плательщика ренты, в соответствии с положениями ст. 592 ГК РФ (право плательщика на выкуп постоянной ренты). При этом, недопустимо включение в договор постоянной ренты условия об отказе плательщика постоянной ренты от права на ее выкуп. Такая характеристика как «бессрочность» постоянной ренты не отражает реальной перспективы развития рентных отношений. Как правило, после вступление в рентные отношения наследников получателей ренты, плательщики ренты используют законное право на отказ от дальнейшей выплаты ренты путем ее выкупа. При этом споры, связанные с вопросами такого выкупа, являются наиболее распространенными среди гражданских дел данной категории. Так, если нормы гражданского законодательства гарантируют в определенной мере интересы первоначальных получателей ренты тем, что предполагают договорное недопущение выкупа постоянной ренты при жизни получателя ренты, то права наследников рентополучателей достаточно уязвимы. Положение о том, что в договоре может быть указан иной срок, в течение которого у плательщика ренты не будет права на ее выкуп, не способен в полной мере гарантировать интересы правопреемников (наследников) получателей ренты, поскольку данный срок законодательно ограничен, а именно - не может превышать тридцати лет. Сказанное позволяет утверждать, что понятие «бессрочность договора ренты» является весьма условным, а под договором постоянной ренты, следует понимать обязательство, которое продолжает существовать после жизни первоначального получателя ренты до момента ее выкупа плательщиком ренты на основании его одностороннего решения, принятие которого может быть ограничено договором на период жизни первоначального получателя ренты, а также на иной срок, не превышающий тридцати лет.

Одной из проблем, выявленных в ходе анализа материалов судебной практики, являются ошибки при определении размера выкупной цены ренты, ведущие к нарушению прав получателей ренты. В одном из примеров судебной практики многочисленные получатели постоянной ренты не смогли восстановить свои права в судах первой и апелляционной инстанций, в связи с чем вынуждены были обратиться в Верховный суд РФ, который, в свою очередь, в порядке кассационного производства отменил ранее принятые судебные постановления по делу и направил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Так, сразу шестнадцать человек обратились в ВС РФ с кассационной жалобой по делу о взыскании с ОАО «Магистральные нефтепроводы «Дружба» (далее - общество) выкупной цены ренты. В обоснование своих требований истцы указали, что они являются получателями рентных выплат по договорам постоянной ренты в порядке наследования в акционерной компании по транспорту нефти «Транснефть» МН «Дружба». В августе 2013 года они получили уведомления от ответчика об отказе от выплаты ренты по договору путем ее выкупа по цене, равной сумме ренты указанной в пункте 1 договора. Ссылаясь на то, что предложенная обществом выкупная цена не соответствует пункту 3 статьи 594 ГК РФ, истцы просили суд взыскать с ответчика необходимую выкупную цену. Определением судьи ВС РФ кассационная жалоба с делом были переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ. Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы объяснения относительно кассационной жалобы, Судебная коллегия ВС РФ нашла жалобу подлежащей удовлетворению, указав следующее.

Разрешая спор по существу на основании п. 1 ст. 594 и ст. 431 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что совокупность условий договоров постоянной ренты позволяет определить действительную волю сторон, направленную на установление выкупной цены, что исключает необходимость определения выкупной цены ренты по правилам п. 3 ст. 594 ГК РФ. Судом было установлено, что обществом (плательщиком ренты) заключены договоры ренты с получателями ренты, по условиям которых получатели ренты передали безвозмездно плательщику ренты в собственность привилегированные акции акционерной компании по транспорту нефти «Транснефть» с определнной номинальной стоимостью. В свою очередь плательщик ренты принял на себя обязательство в обмен на полученные акции бессрочно выплачивать получателям ренты рентные выплаты. Истцы являются наследниками получателей ренты на основании свидетельств о праве на наследство.

Согласно п. 1 ст. 592 ГК РФ плательщик постоянной ренты вправе отказаться от дальнейшей выплаты ренты путем ее выкупа, при соблюдении определенных условий (письменное уведомление получателя в установленные сроки; порядок выплаты и прочее). По общему правилу, в соответствии с п. 1 ст. 594 ГК РФ выкуп постоянной ренты в случаях предусмотренных статьями 592 и 593 ГК РФ, производится по цене, определенной договором постоянной ренты. При этом, исходя из п. 3 ст. 594 ГК РФ, при отсутствии условия о выкупной цене в договоре постоянной ренты, по которому имущество передано под выплату ренты бесплатно, выкупная цена определяется иначе. Как отметил Верховный суд РФ, в соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора суд должен принимать во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, при этом буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. ВС РФ определил, что из буквального содержания спорных договоров постоянной ренты следует, что сторонами определена выкупная цена ренты только для конкретных случаев, а именно: при выкупе ренты по требованию получателя ренты в случаях, когда плательщик ренты просрочил ее выплату более чем на полгода; плательщик ренты признан неплатежеспособным либо возникли иные обстоятельства, очевидно свидетельствующие, что рента не будет выплачиваться им в размере и в сроки, установленные договором. Для иных случаев выкупа ренты, в том числе и для случая, когда выкуп ренты осуществляется по требованию плательщика ренты после смерти получателя ренты у его наследников, условия о выкупной цене в указанных договорах сторонами не определены. Именно указанное обстоятельство, по мнению Верховного суда, указывает на необходимость применения к спорным правоотношениям положения п. 3 ст. 594 и п. 3 ст. 424 ГК РФ. ^[11]

Статьей 387 Гражданского процессуального кодекса РФ четко определены основания для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке: существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов. ^[12] Приведенный пример демонстрирует, что, к сожалению, неверное толкование условий договора, в том числе и судами, может привести к массовому нарушению прав и законных интересов получателей ренты.

Таким образом, при разрешении споров о выкупной цене ренты, суды должны учитывать, что для договора постоянной ренты установлены различные основания и условия выкупа ренты в зависимости от того, какой стороной (плательщиком или получателем ренты) предъявлены требования о выкупе. Также важно, что выкупная цена ренты, по общему правилу, определяется договором, однако, при отсутствии в договоре условия о выкупной цене - в зависимости от того, передавалось ли имущество под выплату постоянной ренты за плату или бесплатно, - в порядке, установленном пунктами 2 и 3 ст. 594 ГК РФ. ^[13] При этом, в случае бесплатной передачи имущества под выплату ренты при отсутствии в договоре ренты условия о выкупной цене она должна включать цену данного имущества, остающегося у бывшего плательщика ренты, определяемую на момент выкупа ренты по правилам, предусмотренным п. 3 ст. 424 ГК РФ, то есть по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичное имущество.

Судебная практика показывает, что условия о порядке выкупа ренты и об определении выкупной центы являются наиболее сложными в рассматриваемых правоотношениях. Суды зачастую неверно применяют нормы материального права либо неверно толкуют условия договоров постоянной ренты, что ведет к отмене или изменению судебных решений вышестоящими судебными инстанциями. Отменяя судебные постановления, суды апелляционных и кассационных инстанций указывают на необходимость соблюдения определенных условий и порядка выкупа, а при толковании условий договора на необходимость принятия во внимание буквального значения содержащихся в нем слов и выражений. При разрешении споров о выкупной цене ренты, суды должны учитывать, что для договора постоянной ренты установлены различные основания и условия выкупа ренты в зависимости от того, какой стороной (плательщиком или получателем ренты) предъявлены требования о выкупе. Также важно, что выкупная цена ренты, по общему правилу, определяется договором, однако, при отсутствии в договоре условия о выкупной цене - в зависимости от того, передавалось ли имущество под выплату постоянной ренты за плату или бесплатно, - в порядке, установленном пунктами 2 и 3 ст. 594 ГК РФ. К сожалению, порядок, закрепленный в указанных нормах, во многом, носит оценочный характер, что, в свою очередь, не позволяет исключить споров о выкупе ренты и о прекращении договора постоянной ренты.

С учетом материалов практики, свидетельствующей о том, что наследники первоначальных получателей ренты, могут быть лишены рентного содержания в результате одностороннего отказа плательщика ренты от дальнейших выплат путем выкупа ренты на невыгодных условиях, целесообразно четко оговаривать условия такого выкупа в договоре. Также целесообразно закрепить условие о выкупной цене ренты в качестве существенного для постоянной ренты, изменив статью 594 Гражданского кодекса Российской Федерации, исключив из нее части 2 и 3, изложив в следующей редакции: «Выкуп постоянной ренты в случаях, предусмотренных статьями 592 и 593 настоящего Кодекса, производится по цене, определенной договором постоянной ренты. Порядок расчета выкупной цены является существенным условием договора постоянной ренты». Предлагаемое изменение позволит защитить интересы обеих сторон рентного обязательства и сделает данный договор более привлекательным для потенциальных участников.